嘉晨智能关联交易超三成：第二大股东也是第一大客户，经营现金流骤降

《港湾商业观察》施子夫

2月12日，北交所召开2026年第15次审议会议，届时将审核河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称，嘉晨智能）的首发事项。

据了解，2025年6月，嘉晨智能递表北交所获受理，保荐机构为中金公司。在经过北交所下发的两轮审核问询函后，公司如愿走到上会，仅耗时8个月。

此外，嘉晨智能还曾尝试于沪市科创板上市。2022年6月，公司递表科创板，保荐机构为国元证券。2023年5月，嘉晨智能选择主动撤回上市申请，外部声音认为公司科创板IPO失利的原因主要系对杭叉集团严重依赖、核心技术含金量存疑、无法满足科创板“硬科技”定位要求等。

更换保荐机构后，嘉晨智能此番能否迅速登陆资本市场？

业绩持续增长，毛利率有所波动

天眼查显示，嘉晨智能成立于2009年，公司是一家深耕工业自动化控制行业的电气控制系统产品及整体解决方案提供商，主营业务为电气控制系统产品及整体解决方案的研发、生产和销售。

公司主要产品包括电机驱动控制系统、整机控制系统和车联网产品及应用等，目前下游主要应用场景为工业车辆，并已逐步拓展至挖掘机械、高空作业机械等其他工程机械场景以及场地车、移动机器人等多元化应用领域。

嘉晨智能的主营业务收入由电机驱动控制系统、整机控制系统、车联网产品及应用与技术服务业务构成。从2022年-2024年及2025年1-6月（以下简称，报告期内），电机驱动控制系统销售收入分别为2.49亿元、2.73亿元、2.8亿元和1.26亿元，占当期主营业务收入的74.22%、72.66%、73.44%及65.83%，为公司销售业务的核心组成部分。

整机控制系统销售占比约在20%至30%之间，为公司第二大收入来源，报告期内，该业务实现销售收入分别为7894.05万元、9019.21万元、9984.55万元和6477.62万元，占当期收入的23.49%、23.97%、26.18%和33.86%，销售收入整体呈现上升趋势。

车联网产品及应用销售收入占比较小，为车联网软件平台的开发收入及相关硬件产品销售收入。期内，来自该业务的收入占比分别为2.07%、3.18%、0.22%和0.17%。

整体收入表现上次，报告期内，嘉晨智能实现营收分别为3.36亿元、3.76亿元、3.82亿元和1.91亿元，整体收入稳中有升。

不过在利润角度，报告期各期，公司实现净利润分别为5662.3万元、4927.48万元、5737.47万元和3082.72万元，扣非后归母净利润分别为5118.77万元、4466.66万元、4841.28万元和3043.18万元。

嘉晨智能的净利润主要来源于营业利润，营业外收支对公司利润的影响较小，2023年在收入增长的情况下，营业利润有所降低，主要为研发费用及管理费用等期间费用提升较多所致，2024年及2025年1-6月保持相对稳定状态。

详细来看，报告期内，嘉晨智能的研发费用分别为3262.88万元、4104.01万元、4107.44万元和2206.09万元，占当期收入的9.71%、10.91%、10.77%和11.53%；销售费用分别为755.77万元、724.17万元、791.67万元和532.44万元，占当期收入的2.25%、1.92%、2.07%和2.78%；管理费用分别为1743.74万元、2461.3万元、1911.92万元和945.07万元，占当期收入的5.19%、6.54%、5.01%和4.94%。

除了利润波动，报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为1378.31万元、1424.63万元、1696.06万元和601.01万元，占利润总额的比例分别为22.79%、27.90%、27.81%和18.43%，其中软件产品增值税退税金额分别为753.04万元、820.84万元、792.26万元和540.00万元，计入非经常性损益的政府补助分别为578.22万元、503.27万元、806.87万元和19.15万元。

2025年度，嘉晨智能经审阅实现营业收入为4.01亿元，同比增长5.08%；净利润为7123.08万元，同比增长24.15%；扣非后归母净利润为6635.44万元，同比增长37.06%。

公司预计，2026年1-6月可实现营业收入2.05亿元至2.15亿元，同比增长7.12%-12.34%，销售收入保持增长；净利润3405.92万元至3565.29万元，同比变动比率为10.48%-15.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润373.43万元至3531.21万元，同比变动比率为10.85%-16.04%。

毛利率方面，报告期各期，公司综合毛利率分别为31.84%、30.06%、29.81%及33.90%。2022年-2024年公司毛利率出现二连降，随后在2025年1-6月毛利率出现回升。

第二大股东也是第一大客户，关联交易仍超三成六

嘉晨智能的主要客户为工业车辆整车制造厂商，包括杭叉集团、安徽合力、诺力股份、龙工、柳工、比亚迪、江淮银联、徐工等。

由于所处行业特性，根据《中国工程机械工业年鉴2024》数据统计，2023年工业车辆主要车型类别中，内燃平衡重乘驾式叉车销量排名前五位企业的销量占比为85.76%，电动平衡重乘驾式叉车销量排名前六位企业的销量占比为79.85%，电动仓储叉车销量排名前六位企业的销量占比为88.31%，中国工业车辆市场的整车制造厂集中度较高，客观上导致了工业车辆关键零配件供应商的客户集中情况。

报告期内，嘉晨智能来自前五名客户收入分别为2.93亿元、3.3亿元、3.13亿元和1.54亿元，占营业收入的比例分别为87.05%、87.71%、82.02%及80.31%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入分别为1.78亿元、1.68亿、1.68亿元和6912.20万元，占营业收入的比例分别为52.95%、44.69%、42.16%及36.12%。

需要指出的是，嘉晨智能的第一大客户杭叉集团持有公司22.22%的股份，为公司第二大股东及关联方。同时，公司也是杭叉集团电机驱动控制系统、整机控制系统等重要零部件主要供应商之一，杭叉集团对公司相关产品的采购金额较高。

针对与杭叉集团的关联交易，嘉晨智能方面表示：报告期内，公司对杭叉集团的销售收入较大，占比较高，除少量技术服务外，主要是销售用于工业车辆的电气控制系统产品。公司与杭叉集团之间发生的关联交易均按照与其他客户一致的定价方法协商确定价格，具有公允性。

报告期内，嘉晨智能向杭叉集团主要采购少量电机控制器、电气部件等原材料及电动叉车、搬运车等搬运设备，其中原材料主要系生产经营所需的零星采购，金额较小，双方依据市场价格协商确定，价格公允。

期内，向杭叉集团采购的金额分别为19.82万元、4.7万元、6.7万元和21.67万元，占同类交易金额比例的0.1%、0.02%、0.03%和0.18%。

报告期内，因业务经营需要，公司向杭叉集团租赁厂房用于仓库存放货物，定价依据参考杭叉集团向其他非关联方供应商出租仓库的单位面积租金确定，价格公允。期内，房屋建筑物的金额分别为5.73万元、5.51万元、5.27万元和5.53万元。

中国商业经济学会副会长宋向清认为：嘉晨智能对第一大客户杭叉集团的高度依赖，叠加杭叉集团以22.22%持股成为公司第二大股东并派驻董监的关联绑定，构成短期业绩托底、长期发展承压、IPO审核核心痛点的典型样本，其利弊与风险需穿透看待。公司对杭叉集团销售收入占比从52.95%逐步回落至36.12%，但仍显著超出监管对关联交易依赖30%的重点关注红线，且前五大客户收入占比长期超80%，客户集中度风险未实质缓解。

从积极面看，“股权+业务”双重绑定带来订单稳定性、回款保障性与供应链协同优势，契合工业车辆零部件行业龙头配套的商业逻辑，为公司冲刺上市提供了可验证的业绩基底；但从风险维度，这一模式直指上市审核与持续经营的核心软肋：一是业务独立性缺失，关联交易定价公允性、毛利率异于非关联客户等问题已被监管反复问询，易引发利益输送与业绩真实性质疑；二是业绩传导风险敞口，杭叉集团的行业周期波动、产能调整、采购策略变化，将直接冲击公司营收与利润，抗风险能力显著偏弱；三是成长性天花板固化，公司自主拓展第三方客户、开拓新应用场景的能力被绑定效应弱化，长期增长高度依赖单一关联方，难以支撑上市后的估值与可持续发展。

宋向清指出，整体而言，这种关联大客户依赖是一把“甜蜜的枷锁”：短期为上会提供业绩支撑，却在独立性、合规性、成长性上埋下长期隐患；若公司无法快速推进客户结构多元化、强化非关联业务占比、完善关联交易内控与定价机制，即便顺利过会，其长期投资价值与经营韧性仍将面临持续考验。

在第二轮审核问询函中，北交所要求嘉晨智能结合报告期内杭叉集团及其他非关联客户销量、单位成本、销售金额等变动情况，对比说明发行人对杭叉集团供应份额逐年下降的原因；说明发行人与杭叉集团等主要企业的合作是否具有稳定性与可持续性，是否存在较大的被替代风险；说明发行人是否具备独立面对市场获取业务的能力，是否存在失去主要客户导致业绩下滑的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大影响，相关风险提示是否充分等。

对此，嘉晨智能回复称：报告期公司对杭叉集团销售份额下降主要系公司根据自身产能情况阶段性重点开拓Ⅰ类工业车辆，导致Ⅱ类、Ⅲ类相关产品份额下降及公司用于Ⅰ类工业车辆的永磁电机驱动控制系统产品在2023年尚未完成推广所致，随着该等产品取得杭叉集团认可，公司在杭叉集团Ⅰ类工业车辆份额已经恢复，进而拉动公司在杭叉集团整体份额的恢复。

同时，嘉晨智能还表示：公司失去主要客户导致业绩下滑的风险较小，对公司持续经营能力不会构成重大不利影响。

应收账款激增，经营现金流骤降

除了来自下游主要客户集中度较高，嘉晨智能还存在单一供应商依赖风险。

报告期内，公司向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、电气部件、结构件等原材料的金额分别为9254.33万元、1.6亿元、1.33亿元和5909.80万元，占当期采购总额的比例分别为45.94%、69.96%、53.10%和49.66%，占比较高。

嘉辰智能还提到，目前公司与飒派集团签订的年度采购协议约定若公司无法实现双方协商的对飒派集团相关产品的采购金额，公司需要向其支付采购目标与实际完成采购额差额的百分之十作为补偿。若公司无法实现飒派集团相关产品的采购目标，或者未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会对公司生产经营产生不利影响。

客户集中度过高也带来了账期风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5011.34万元、4572.63万元、9756.38万元和1.3亿元，截至2025年上半年占营收比重为68%，占各期末流动资产的比例分别为19.51%、14.77%、25.71%和33.79%，应收账款余额分别为5278.38万元、4837.46万元、1.03亿元和1.37亿元，坏账准备分别为267.04万元、264.83万元、536.75万元和709.53万元。

与此同时，各期公司的存货账面价值分别为9907.94万元、7902.24万元、7762.87万元和7793.39万元，占流动资产比例分别为38.57%、25.53%、20.45%和20.28%；存货账面余额分别为1.02亿元、8197.12万元、8115.24万元和8257.34万元；存货跌价准备分别为291.63万元、294.88万元、352.37万元和463.95万元。

由于应收账款攀升明显，嘉晨智能的现金流也受到明显冲击。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5579.16万元、9008.58万元、3511.72万元和641.91万元。公司方面表示，2025年6月末，公司经营活动产生的现金流量净额较2024年有所下降，主要系公司一般在年末催收应收账款，故2025年6月末应收账款余额增加以及公司扩大了对比亚迪的销售规模，比亚迪账期较长且公司出于谨慎性原则将尚未到期的迪链纳入应收账款核算所致。

截至报告期各期末，公司的期末现金及现金等价物余额分别为2032万元、1.16亿元、311.68万元和1311.19万元。

两次收监管关注函，曾抽查被责令改正

此次IPO，嘉晨智能计划拟使用募集资金2.6亿元，其中1.65亿元用于电气控制系统生产基地建设项目，9488.76万元用于研发中心建设项目。

根据前次递表的招股书显示，公司计划募资5.36亿元，其中2.75亿元用于新能源车辆智能驱动控制系统生产基地建设项目，1.61亿元用于研发中心建设项目，1亿元用于补流。

报告期各期末，公司的产能利用率分别为110.22%、92.97%、82.33%和89.34%。需要指出的是，公司的产能利用率出现下滑，而在此时大举扩产公司面临产能过剩的风险，新增产能能否顺利消化存在不确定性。

截至招股说明书签署日，姚欣直接持有公司3130.03万股股份，占公司股本总额的61.37%，直接控制公司61.37%的表决权；通过上海众鼎控制公司445.38万股股份的表决权，占公司股份表决权总数的8.73%。姚欣直接及间接合计控制公司70.10%的表决权。

2022年5月，公司向全体股东派发现金股利1989万元。

内控层面，2024年6月3日，发行人收到中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《监管关注函》（豫证监函【2024】278号，以下简称“关注函1”），要求公司对现场检查中发现的问题进行改正。关注函1所涉及问题包括财务规范、公司治理及内部控制等方面，主要涉及收入跨期、存货减值、研发人员认定等。

2025年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《监管关注函》（豫证监函【2025】286号，以下简称“关注函2”），要求公司对现场检查中发现的问题进行改正。关注函2所涉及问题包括公司治理、内部控制及财务规范等方面的问题。

天眼查显示，2022年至今，郑州经济技术开发区应急管理局共对嘉晨智能进行了2次定向抽查和1次不定向抽查。

在2022年9月进行的不定向抽查中，嘉晨智能被查出“安全生产责任制落实情况”存在问题，并被责令改正；2024年8月进行的定向抽查中，嘉晨智能在“对生产经营单位是否建立事故隐患排查治理制度情况”方面被查出存在问题并被责令改正；2025年9月进行的定向抽查中，公司被查出在落实“对转产、停产、停止使用的危险化学品管道，管道单位是否按照《危险化学品输送管道安全管理规定》将处置方案报县级以上安全生产监督管理部门情况”方面存在问题并被责令改正。（港湾财经出品）