以《狂飙》高启强为例：资本如何提高投资成功率——TDD（事实尽职调查）

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引言

在本次文章中，我们提到了三个案例，TCL收购法国汤姆逊公司、与外资公司筹建了手机合资公司T&A，并推出TCL手机的失败案例；摩根大通以1.75亿收购了一家名为Frank的理财规划网站的失败案例；电视剧《狂飙》中高启强通过提升自己的能力成为建工集团1号位后的失败案例。

重点讨论了人为因素对于企业收购的重大影响，以下enjoy

对于资本来说，投资成功率意义重大，我们熟知的红衫、高瓴、IDG等国内头部资本，也并不是100%的成功率。就像咨询公司一样，每家资本公司也都有自己的投资“方法论”，同时为了更加了解项目，也会联系咨询公司做商业尽职调查，交付的内容主要分为行业研究和公司研究两部分；其中行业部分包括：

（1）行业市场规模分析和核心增长因素；

（2）行业产业链研究；

（3）行业竞争格局和竞争对手对标分析；

（4）行业政策研究等；

公司部分主要包括：

（1）公司收入利润核实和分析【通常会附P&L表】；

（2）公司的KSF分析（核心竞争因素）；

（3）门店的UE拆解等；

如果是PE做尽职调查，会比咨询公司做的更深入，一般分为3个部分：业务尽职调查，财务尽职调查，法律尽职调查，这几种都会找第3方机构做专业的调查。

2003年，在香港的一次业务会谈中，时任TCL负责人的李东生偶然遇到了全球最大的电子产品制造商，法国汤姆逊公司的CEO 查尔斯·达哈利，双方刚刚坐定，达哈利便开门见山：“TCL有没有兴趣收购汤姆逊的彩电业务？”

汤姆逊是欧洲的“彩电鼻祖”，年销售额曾是TCL的3倍，占有12%的美国市场和8%的欧洲市场。放在李东生面前的就两个选择：

1、收购汤姆逊，促成“中国企业第一次兼并世界500强企业”的“大事件”；

2、“中国企业第一次全球化探索”；

如果不收购汤姆逊，不仅会错失机会而且还可能被竞争对手拿走。

据赵忠尧回忆，在达哈利找TCL 的同时，也在与其他几家中国企业谈论收购的问题；当时唯一反对的是时任主管的集团战略和投资业务的严勇，他具备北京大学计算机科学与美国斯坦福大学工商管理硕士的背景，曾在多家外企工作。在分析研究基本财务数据之后，他提醒李东生，并购风险很大，需要有足够的资金准备，并且集团目前不具备管理全球企业的能力。

然而，面对当时唯一成为“世界第一”的机会，TCL忽略了风险，孤注一掷的想要收购，并命名“泰山”为收购项目代号。泰山总是会给人带来压力，压力会使人失去清醒的意识。

在“重压”之下，TCL通过达哈利与法国阿尔卡特公司筹建了手机合资公司T&A。阿尔卡特集团是拥有12万名员工的电信系统和设备公司，业务遍布130个国家，它抛出了阿尔卡特手机这个橄榄枝，由于竞争对手众多，TCL再一次忽略了风险——没有找咨询公司开展尽职调查，只是派出自己的团队进行业务调查，之后便进入到并购谈判流程。

历经1年，并购完成，TCL全球彩电业务共计销售2259万台，超过了巨头三星，成为全球第一。同一年中，上海汽车收购韩国双龙，联想收购IBM个人计算机业务，三家企业走在了中国所有企业的最前端，共同成为中国企业全球化浪潮的里程碑。

但是，全球化的竞争远比想象中要来的快，2004年第四季度，由于竞争对手诺基亚在全球范围内的降价，T&A受到影响，销量远远低于预定目标，全年亏损约2.89亿港元；“祸不单行”，由于技术换代，汤姆逊原有的技术被新技术冲击，TTE的彩电业务受到重创，2005年，TTE欧洲亏损8000万美元，太阳升起一次，就有20万美元伴随着清晨的雾气一起蒸发。

内忧外患，2004年的中国，诺基亚、摩托罗拉、爱立信等外资品牌闯入，山寨手机横空出世，TCL手机业务也被打的措手不及，8月份，TCL刚上市一款彩屏手机，就被发现有性能与质量问题，不得不紧急叫停，全部收回。2004年下半年，TCL通讯中国业务亏损超过3亿元，由于没有预留充足的资金，这次的冲击几乎影响到了TCL的生存问题。

2003年——2004年之间TCL发生了太多的变故，尽管有机会成为“全球第一”，但由于缺乏专业的研究与可行性分析，导致了这场戏剧性故事的发生。

我们从事后角度来看，当时的全球商业环境仍处于“大动荡时代”，格局与结构随时有可能发生变化，即使我们可以预见即将收购的企业可能在未来3年内获得不错的增长，但也必须考虑到在这3年内企业要抓紧一切时间与机会来做创新的研发，不论是科技行业还是其他行业，不论任何时代，一直都会有创业者想要颠覆原有行业来获得成功。

对行业与产业未来发展的准确预判，是企业发展的重要工作之一，但在并购或收购、投资时，资本或战略投资部往往都忽略了1个重要的指标——【人】 。

在2019年9月，全球知名商业银行摩根大通以1.75亿收购了一家名为Frank的理财规划网站，Frank的主要业务是帮助高校学生使用人工智能技术来学习与财务规划，解决方案针对17-24岁的学生、24岁以上的成人学习者以及中低收入的家庭，提供的服务包括：简化学生贷款申请流程、把申请经济援助从数小时缩短只几分钟，为学生提供个性化申请经济援助的规划建议，梳理可申请奖学金，提供可转学分的大学折扣课程Class Finder服务等。

当时，摩根大通高调披露了这笔收购，表示Frank自2017年以来，已经为超过6000所机构、500万名学生提供了服务，并称该平台未来将帮助数以百万的学生进行财务规划，帮助他们申请理想的学校和课程，开启有序的储蓄和投资计划等。

在当时的公告中，摩根大通还表示年仅28岁的创始人Charlie Javice 也将作为收购的一部分加入摩根大通，担任数字产品团队的学生解决方案负责人。

故事到这里，听上去是一个年轻有位的创业者被受到大公司青睐的励志案例，然而画风急转，就在收购后不久，摩根大通就发现了一些问题。交易结束后，摩根大通的员工在工作时检查「网站用户列表」时，发现一件特别诡异的事情，不懂电脑知识的人可能看不懂含义—— 该列表正好是1048576行！

这个数字正好是Microsoft Excel 允许的最大值，一行也不多，一行也不少。工作人员有点懵“为什么这家公司的客户数量会和Microsoft Excel 里的行数一样呢？”

于是，摩根大通向这400多万个用户的邮箱发送了“营销垃圾邮件”，结果几乎所有的邮件都因为查无此人被退回了！这时，后者才发现是被骗了。

在深入调查后发现，Frank对外宣布的460万用户中竟然有427万都是虚拟出来的假用户，之前曾提供的用户姓名、电话、地址、出生日期等都是假的，实际用户在平台上只有不到30万人。

随即摩根大通起诉了Frank，在诉讼中显示，摩根大通在收购时曾向Frank索要460万用户的信息， 但Frank以保护用户信息机密为由搪塞过去，并先给了30万个真实用户信息的“甜头”，之后摩根大通又向其索要其余425万用户的信息。有的朋友可能要问了，收购企业为什么非要拿到用户信息呢？这是因为对于互联网企业来说，用户是最核心的价值，企业可以先不赚钱，但一定要现有庞大的用户群体，收购Frank的目的其实也是为了弥补摩根大通在学生等人群金融方面的业务布局，所以用户是摩根大通最想要的。但天上掉馅饼的事几乎是不可能的，Frank的创始人Javice 为了补上其余425万用户信息的坑，找了一名数据科学教授编制了400多万个虚拟学生用户信息名单，共花费1.8万美元。

这个时候可能又有人要问了，做个名单excel就搞定了，为什么还要找数据科学教授，还花那么多钱？

格局小了把。这是因为如果只是40、400、4000或4万的个人的信息，excel可能还可以搞定，但400多万的信息，一个一个敲键盘恐怕要很长时间了，找数据科学教授用专业数据编程可能很短时间就可以搞定，可谓是“花小钱，办大事。”

Frank的创始人就把这份1.8万美元买来的名单交给了摩根大通，并成功换来1.75亿美元的收购金额，以及她个人在摩根大通的高薪高管职位。摩根大通为什么没有在最初就发现用户造假的事情，是因为对自身调查业务的专业度自信，同时也有第三方尽职调查公司的背书，是的，另外请来的尽职调查公司也没有发现问题。

那摩根大通是怎么发现问题的呢？在收购完成后，想对400多万的用户测试下效果，于是就对其中20多万的注册用户的邮箱发送广告，结果只收到103份的正常收信，其他全部被退回，显然，20万个邮箱几乎全部退回太不正常了。接着深入调查一番后摩根大通发现，该平台中427万的用户都是虚造出来的，此前他们提供的姓名、地址、邮箱及出生日期，全部都是假的，真实用户只有不到30万。

其实从这个案例可以看出，摩根大通作为专业的金融银行在收购时居然发生了这种乌龙事件，其实在早期完全是可以避免的，但由于创业者在收购过程中占据“主导地位”，收购方可能就存在“着急”收购的情况，特别是遇到一家企业有十几家资本想要收购的场面，收购方没有主导权，处于下风，考虑更多的则是如何把项目“抢到自己怀抱”，而不是先去做尽职调查，另外，十几家公司一起做尽职调查，这家公司可能就要停业好几个月了，再好的公司也会被拖垮。

国内的这几年很火的新消费品牌亦是如此，资本挤破头想要把钱“塞进去”，但由于“想塞”的资本过多，创始人反而占据了主动权，并提出了要求，有的是要求资本需要有知名度，有的是要求资本派1号来谈，包括我们曾经研究过的三顿半，对资本大小倒是不介意，但如果想投，那就请先写下想投的原因发到邮箱进行审核。创始人为了保护企业的正常生长做筛选机制，无可厚非，但对于一些“劣币”来说，则有可能趁机会“捞偏门”。

在摩根大通这个案例中，Frank的创始人其实出生于一个富裕家庭，父亲在对冲基金工作，母亲是一名前任教师，哥哥则是著名快餐连锁公司Popeyes 的首席数字官。她从小就被家里以精英模式培养，从小骑马、上法语学校，17岁时被沃顿商学院录取，学了金融于法律专业，她也仅用了3年就顺利毕业。

她在高中时就创立了第一个项目PoverUp 网站，试图将小额信用贷款用于社会公益，在大学期间为了给项目筹集资金，经常出入各种社交场所，结识了众多名流、企业家、社会活动者等。2013年大学毕业后，她开始从事教育科技工作，2015年曾计划做一个求职类产品，但没有成功，直到2017年，她做了Frank这个网站，并获得亿万富翁阿波罗公司的首席执行官马克罗文以及美国-以色列基金Aleph等个人和机构的投资，2019年她也顺利入选了福布斯30岁以下精英榜单。

单从经历来看，并不是一个经验丰富的创业者，但胜在学历与名校、背景等因素，我们分析，光鲜的履历其实并没有迷惑倒金融大亨，专业的尽职调查也没有出现问题，正如前文所述，这种尽职调查会非常深入与专业，财务、法律、业务等方面的调查，但不同项目其实重点不同，这些都是最基本的“操作”，不具备定制化，所以偏偏就漏掉了最重要部分——用户信息，创始人与团队的背景都是真实的，没有虚假，财务上也能说通，有用户但营收小，最后做了大量的调查工作，却还是忽略了最重要的部分，我们分析导致这场“闹剧”发生的原因是“投资的惯性思维”导致的，也就是常说的“抓大放小”，过于关注专业信息，反而遗漏了一些看起来“常理”的事情，认为“大的事情”没有假，“小的事情”更没有可能。

常规的尽职调查其实是有漏洞的，明面上的东西几乎都是经得起调查的，所以我们建议从创始人身边的人开始调查，如亲戚，朋友、合作伙伴、前员工等，一个人从无到有，心态是一直在变化的，小概率会从小就那么会伪装（这种情况也不排除），在调查完身边比较“边缘化”的人之后，再对创始人自身与团队成员进行调查。

经过伟大航路咨询研究，“人”不可能刚入职场就可以很高频率的说出谎话，也不可能对所有人都说谎话，但随着时间的推移，说谎话的频率可能越来越多，说谎话的对象也逐渐增多，就会成为我们常听到的“老油条”型“人”。事实尽职调查就是要找到人最初说谎最少时的朋友、同事、老板等“证人”，来了解“人”最初的“模样”。勾勒出“人”的成长曲线，为投资决策做参考建议。

在调查时应当把调查内容科学化、指标化、系统化，如情绪、状态、成长经历、重大事件、家庭情况、家庭关系、社会关系、社会活动等内容都指标化，尽职调查并不是“一锤子的事情”，很多创始人在项目最初时雄心勃勃，但后面遇到阻碍就有些犹豫，甚至打退堂鼓，或是在融资后“飘了”，没有保持一个良好创业者的状态，这些都是很多项目最后失败的原因之一。

所以，我们建议对创始人做长期的定期跟踪调查，每隔一段时间就做访谈等形式的调查，跟进创始人的生活状态、工作状态、市场敏感度、行业敏感度、与员工之间的关系、能力是否有进步/提升、在看什么书、最近有什么新的思考与想法、对于创业是否有新的理解、创业初心是否有改变等，通过一系列长期的跟踪调查，可提前为资本留出合适的退出/调整时间，一旦我们看到创始人或团队中有人出现“问题”，就及时调整。例如美剧《亿万》中Bobby身边的Wendy角色，每当有员工工作状态出现问题，就会去找Wendy做心理上的调整。

我们提出的并不是单一的尽职调查方式，而是一个系统的监督模式，从项目接触初期，到收购后，全面覆盖创始人及团队的生活与工作状态的监督与跟进；行业、产业的趋势与发展，企业的战略规划这些虽然也是我们的强项，但通常都有投后部门在管理，我们提出的系统监督模式则是投后管理缺失的部分，这也就是所谓的“投后管理缺乏人防机制”。

据财经媒体沥金报道显示，截止2023年2月1 日，共有28个新消费品牌倒下，标准如：企业工商系统注销、企业进入破产清算环节、企业或创始人在官方途径宣称关停，还有一些“陷入沉睡品牌”，标准是：工商系统显示经营异常、官方公众号、微博号注销或长达6个月以上停止运营、天猫、抖音等电商平台官方店铺关闭。

拿当年的比较知名的新饮料品牌「无限波谱」来说，小红书平台最新笔记日期是在2022年9月19日，公众号最新笔记停留在2022年7月29日，抖音最新视频更新时间为2021年11月10日，微博最新博文为2022年10月19日，天猫&淘宝平台店铺已经搜索不到。创始人夏宇于2022年11月离开品牌隶属公司北京爽气饮料科技有限公司。从资料来看，创始人是一个经验丰富的投资人与产品经理，曾在险峰长青做过6年VC，在百度搜索事业群做过产品经理，看过很多2c项目，聚焦消费品牌，并曾投过大约30家公司，内心深处有一个“厉害产品的品牌梦”，由于自身是饮料爱好者，便切入了咖啡饮料赛道。

合伙人曾在利洁时集团Reckitt、奥美、嘉盈传播KIWI Communication、罗德公关Ruder Finn有过从业经历，大二时就有创业“校园团”（校内团购平台），主要负责品牌部分。产品部分则是由栗子负责，36氪「超级会氪厅」曾经对其采访过如何在即饮赛道中保持清醒和独立。从媒体对创始人、联合创始人、产品负责人的采访中可以看到，三位核心人员的认知与创业理念并没有太大问题，看起来他们并不是不会坚持做事的人，之所以出现品牌“暂停”的情况，可能是遇到了“其他问题”，真实的原因可能只有内部与投资公司知道，但后者可能会知道的比较晚。

企业在成长过程中总会遇到很多问题，导致其发展困难，我们将其分为内部因素与外部因素两部分。

外部因素通常包括：行业发展变化、消费者需求改变、市场洞察不准确、产业、竞争对手、产品研发等问题；

内部因素通常包括：企业文化、团队能力（认知、效率、进步速度、迭代速度等）、创始人能力（认知、效率、进步速度、迭代速度等）。

在两个因素中，我们认为内部因素相对较为重要，外部环境的变化相对较慢，企业通过自身的洞察与第三方机构的研究，可以保持准确率较高的“洞察感”，为企业保驾护航。但内部因素则是比较难解决的部分，如果是团队成员遇到问题，可以考虑更换，但如果是创始人出了问题，将会是灾难性的结局。由于真实公司案例涉及个人隐私，下面我们拿狂飙中的人物来举例。

首先我们先确定一个观念，高启强是不是一个好的创业者？我们认为在最初「是的」，因为他作为一个社会阶层比较低的鱼贩，在遇到小混混找他的麻烦时，看到与警察假装关系好可以起到一定的威慑作用，并以警察关系作为自己的背书为他人“解决麻烦”，这两点可以看出他是一个懂得“乘势追击”的人，知道珍惜每个细小的机会；但后期的他并不是一个合格的“创业者”，因为他没有步入真正的生意场，而是踏入了黑色的领域，逐渐走向深渊。

机会在商战中非常重要，比如说项目融资阶段，创业者需要不断地去找投资人，但事实上很少能有人直接见到，大多数都是邮件发出去后就石沉大海，如果有所谓的“人脉”获得推荐，相对来说机会就更大一些。在经验上，投资人也会优先考虑创始人是否在相关项目上做过，对于项目操作是否有稳定的经验；在资源上，则会考虑是否有推进项目的资源，比如推广渠道，特别对于线下来说，渠道资源比较重要；在团队方面，则会考虑是否有成熟的项目经验团队，如果是从相关行业或是同样行业出来创业的，甚至是与创始人一起出来的，那就会更好，可以减少团队之间磨合成本。

那么高启强最后为什么会失败？我们对其做了系统的分析。

高启强综合分析：

性格：6.7分 （日常温顺、平滑；遇到事情失控的几率92%）（最高10分）（失控意味着搞砸，创始人遇到事情需要沉着冷静）

失控后恢复时间：5s，在剧中我们可以看到高启强其实很容易就会“发飙”，大吵大闹，不论是对手下，还是老婆、孩子，甚至弟弟，但他有一点常人难以做到的就是“短时间内即可恢复理性”。这个点可以说是挽救他在失控后可能发生的坏结果。

对于企业创始人来说，创业路上注定会遇到很多棘手的事情，有时“发飙”发泄情绪也在所难免，但难得的是可以快速恢复状态，不被情绪左右，可以理性冷静下来处理事情。

责任心：8.4分 （从小父母双亡，自己一个人通过卖鱼抚养弟弟妹妹）

工作状态：7.2分 （认真细心，严谨）

生活状态：3.5分 （家庭管理较差，关系不和）

能力提升：6.5分 （在管理白金瀚后开始学习企业管理，进步较大）

思想与认知：2.3分 （虽然能力有提升，但在孙子兵法上学习跑偏了方向）

领导能力：4.3分 （手下小龙、小虎、弟弟对其有所隐瞒，没有推心置腹）

组织能力：3.9分 （收编老默，并指使其去工作，但核心人员较少）

培养能力：0.1分 （做集团负责人20余年，并没有培养出能力合适的接班人）

世界观：0.8分 （只想做地头蛇，不愿意到其他城市拓展业务，缺乏全球视野）

人生观：1.3分 （赚钱最重要）

价值观：2.4分 （暴力可以解决一切问题，京海没人敢惹高家）

反应能力：7.8分 （遇到事情能够快速反应，明白事情原委）

理解能力：6.4分 （文化不高，但却可以看透很多事情）

行业洞察：8.3分 （作为建工集团1号位，看到政府对村庄改造的大趋势）

业绩能力：9.1分 （任职期间，为集团拿下众多大项目）

平均得分：4.9分

综合评估：不值得投资，风险较高。

原因：文化水平较低，童年经历可能会有创伤，影响创业过程中的决策

我们建议投资综合分数8分以上的创业者，成功率更高。

每个指标6分以上是及格，5分以下代表较差，3分以下特别差，1分以下非常差，8分以上代表优质，9分以上是优秀，5-6是一般。

高启盛：

性格：7.5分 （温顺，隐忍、暴躁、心眼小，自卑；遇到事情失控的几率63%）（最高10分）

优点在于每次生气后，他都会非常冷静的面对，不会和前者正面做无意义的争吵，而是就事论事，以解决问题为前提讨论解决方案。

责任心：7.9分 （父母双亡，和妹妹一起与哥哥相依为命）

执行能力：6.2分 （较强）

野心：5.4分 （非常大，为了赚钱不择手段）

工作状态：4.3分 （不够严谨，容易犯错）

反应能力：4.6分 （遇事慌张，问题解决不够彻底）

生活状态：4.2分 （与哥哥相处有矛盾，没有组建家庭）

能力提升：3.5分 （受限与哥哥的影响，较少参与集团事物，提升能力较慢）

思想与认知：3.1分 （视野局限，对商业世界认知较浅）

领导能力：4.1分 （对于手下同事管理不严，导致被查）

组织能力：4.8分 （能够协调领导帮忙办事，但体现出善于用人）

培养能力：3.4分 （做生意多年，没有培养出能力强的高管）

世界观：0.1分 （只想在京海发展）

人生观：2.2分 （心比天高，渴望权利与金钱，不择手段）

价值观：3.1分 （在京海,高家看上的东西,迟早都得是高家的。天上掉下个钢镚,也得姓高!）

反应能力：4.7分 （遇事慌张，但心理沉稳，能够快速想到解决办法）

理解能力：7.3分 （文化水平高，对很多事情看的很明白）

行业洞察：6.5分（看到小灵通市场空间巨大，大手笔投入，后期没有洞察到技术更新，市场环境变化。）

工作能力：7.3分 （在小灵通创业时，开出很多分店）

综合评估：4.7分 高启胜的工作能力虽然突出，但对行业发展趋势把握不准确，内心做事着急，不择手段，心态易出问题，在公司的表现平庸，业绩不够优秀，不建议投资。

在剧中调查小组为了能够掌握更多高启强犯罪的线索，指导小组曾多次到高启强从小居住的环境走访调查，了解他小时候的童年经历，并邀请本人一起去参观其开展的其他“业务”：幼儿园、养老院等，这些都是有助于指导小组的专业人员了解对高启强从善变恶过程原因，更加熟悉本人的性格，对调查更加有利。

调查小组亲自走访创业者的生长环境、创业环境等，有利于了解项目的真实性与目的性。

2019年，国内警方关注到两个行为异常的人，他们一个曾是假币犯罪团伙的幕后出资人，一个是掌握印制假币技术的技术人员，二人频繁接触。经过警方长期蹲守调查发现，二人专门从广东到黑龙江制造假币，为了验明真相，在将其抓捕归案后，大法官亲自到犯罪现场进行调查，勘查现场造假遗留痕迹，并表示：“百闻不如一见，通过阅卷可以掌握案件的事实、证据，但是没有很深刻的感性认识，到现场去，看到实施犯罪的现场情况，包括造假的放假，机器的摆放，油墨、纸张，到现场一看就非常清楚、明白。”

事实上，在对公司做尽职调查时也是同样道理，如果不到公司最开始创业的地方查看，就无法感受到创业团队在当时经历的现场情况，无法有深刻的感性认识，现场情况有利于我们对创业者有更深入的了解。马云如今非常的成功，但网上流传最久的并不是他成功后气派的大办公室，

而是他们十几人挤在一个小房间里创业的情景；小米传播最久的照片也是最初团队在小房间里盛饭的情景。

严格的尽职调查与资产负债表和损益表等财务报表中的数字和数据有关。这可能需要进行基本面分析和使用财务比率来掌握公司的财务状况并对未来做出预测。这种类型的尽职调查也可以识别危险信号或会计不一致，但是，由数学和合法性驱动的严格尽职调查容易受到热切的销售人员的乐观解释。当数字被操纵或过分强调时，软性尽职调查可以起到平衡作用。

软尽职调查是一种更具定性的方法，着眼于管理层的素质、公司内部人员以及客户群的忠诚度等方面。确实有许多数字无法完全反映商业成功的驱动因素，例如员工关系、企业文化和领导力。当并购交易失败时估计有70%-90%的并购交易会失败，这通常是因为人为因素被忽略了。

其实对于收购方来说，专业的业务能力已经足够甄别一家公司的发展潜力，严格的尽职调查与资产负债表、损益表等财务报表中的数字和数据就已经可以证明公司当前及以后的发展趋势，但这类数字容易出问题的地方就是被人为操控，这个时候就需要“软实力”的尽职调查。

“软实力”尽职调查是一种更具定性的方法，着眼于管理层的素质、公司内部人员以及客户群的忠诚度等方面。确实有许多数字无法完全反映商业成功的驱动因素，例如员工关系、企业文化和领导力。当并购交易失败时估计有 70%-90%的并购交易会失败，这通常是因为人为因素被忽略了。

So，我们认为，经典的“尽职调查”在财务、金融、法律、商业等方面的专业度已经enough，但在人为因素的“软实力”方面还有很大的不足，没有科学化、指标化，无法从“人”的角度来对风险进行科学的评估；事实上，相对其他因素来说，人为因素是最大的不可控风险，你无法去控制一个创始人能够按照资本或他人规划的路线发展，你最多能做到的就是“影响”，而不是“代替”。

TCL在收购时两次都没有做尽职调查，尽管在某一个时刻成为了“世界第一”，但好景不长，行业发生骤变，技术更迭，打乱了其节奏，以至于只能匆匆离场，大概率原因是企业的1号与团队的反应能力不足导致的，在前期的尽职调查中如果可以提前预判到行业会在短短1年内就发生大的变化，TCL可能就不会收购汤姆逊，更不会与外资合建手机公司，不会为了当一时的“世界第一”而沾沾自喜，或许这也是TCL老板李东生在掌管企业多年中最大的遗憾。

那么人为因素在这次收购中占了多大比例？

1号：

当时态度：0.1分 （态度坚决，不顾团队劝阻，孤注一掷）

性格：5.4分 （平日沉着冷静）

能力：6.4分 （工作能力强，做事果断）

状态：1.2分 （大脑处于活跃当中，无法冷静思考）

远见：8.3分 （有大局意识，很清楚收购意味着“世界第一”，意味着更大规模）

趋势判断：3.2分 （没有预判到行业在1-3年内的变化，缺乏趋势判断能力）

反应能力：2.4分 （行业骤变后，没有及时做相应的调整，跟进发展）

专业意识：2.1分 （没有请咨询公司做专业的尽职调查）

综合评分：3.6分 低于8分不建议投资。

当然，这只是从「人」的角度对其的评分，并不全面，但结合尽职调查中其他部分，那就是一份更加全面具体的投资建议了。

Frank的创始人在收购时的表现如何？

状态&态度：7.3分 （心态平稳，收放自如）

性格：6.6分 （沉着冷静）

能力：6.3分 （工作能力强，执行力强）

远见：7.5分 （很清楚收购意味着公司可以背靠“大树”茁壮成长，自己可以到全球头部企业任高管职位，还会得到千万年薪）

趋势判断：2.2分 （对行业与市场把握不准确，公司发展并不顺利，用户数量少）

反应能力：1.3分 （在公司经营不顺利的情况下，没有及时调整）

价值观：0.1分 （找数据科学师作假，价值观不正）

朋友评价：3.1分 （有宏伟目标，但不够脚踏实地，往往伴随吹嘘和夸大，为达目标不惜一切代价）

综合评分：4.3分。低于8分不建议投资。

Frank这个项目失败的原因在于对人为因素把控不足，没有对其公司团队与创始人做深入的了解，才导致了这场闹剧的发生。因为该创始人曾在请数据科学教授造假前有找过自己公司的高级工程师，但后者拒绝了制作虚假名单，所以如果在尽职调查时对团队成员做深入的专业工作之外的访谈，还是有机会得到更真实答案的。

我们认为，几乎所有的创业者在最初创业时都想把公司做大做强，只是在公司真正走上正轨后发现，事情与自己想象的不太一样，就有可能产生别的想法，比如“捞一笔走人”或直接就退出等情况。美国著名风险投资家保罗·格雷厄姆画了个创业过程中创业者的情绪曲线，将创业者的心理活动状况大致分为：亢奋期、低谷期、稳定期三个阶段，这三个阶段是不断循环的，其中低谷期是最灰暗漫长的。

在长期的创业低谷期不断挣扎求生，过于漫长和痛苦，75%的创业者都没有熬过这个阶段；我们认为，创业者最有可能发生改变也会是在这个阶段，即使拿到融资，迫于投资人的压力，市场的变化，公司增长缓慢，卡入瓶颈，即使对产品非常自信，但买单的数量仍远远低于预期，创业者陷入极度痛苦深渊，不得不做出一些调整，事实证明，在状态最差时做出的调整可能会导致最差的结果，为其买单的将是资本、与整个团队。

好消息是，依靠事实尽职调查可以避免这种情况发生，尽早完成，有助于投资者决定是继续接受还是终止交易，更重要的是，可在交易时或交易结束后不久做出“人”的决定—— 谁留下来，谁走，谁继续经营业务，公司下一阶段的发展方向准确率是多少等，这些都将为投资带来积极正面的参考。

2019年，中国涌入无数的新的资本、消费品创业者，同时也带来了大量的泡沫，很多原本做科技的、生命科学、甚至是工业投资的资本都纷纷设立了消费品投资部门，跨行业的投资部门其实还未做好准备，即使有经验的资本在面对专业投资消费行业的头部，也不得不绕道而行，创业者并不傻，但对于资本来说需要提升的不仅是自身对创业者的品牌效应，还有甄别创业项目增长真实性的能力。

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